三十年代，旧上海。顾曼桢（林心如 饰）优雅娴静，在家里照顾母亲，在外独立工作，与同事沈世钧（谭耀文 饰）的爱情刚刚萌芽。曼桢有个姐姐曼璐（蒋勤勤 饰），17岁就出来做了舞女以养活家人，后又忍痛放弃自己的初恋嫁给有财有势能让家里过上富足生活的祝鸿才，祝鸿才并不是一个安生的主儿，婚后依然花天酒地。曼璐年华老去红颜不再，心态也变得古怪。　　曼桢和世钧的恋爱开展得并不顺利，虽然彼此确定心意，却遭到世钧母...

　　隋?帝时代，新罗遗天子虬髯客（金超群）为偿其父逐鹿中原之愿，率新罗国勇士，微服亲赴中原，一探究竟。李靖（刑岷山），胸怀大志，本欲投效朝廷，却见腐败，伤心之余，遇红拂女（潘迎紫），二人产生恋情。乣须客至中原巧救红拂女，乣须客心生情愫。乣须客、红拂女、李靖之间，三角恋情随之而起，其间情爱纠葛，情变生起贯穿全局。另新罗相国凌承儒（范鸿轩）召各地死士护卫乣须客在中原之安危。其间接替而来之效命死士，莫不...

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