咸丰十一年帝崩，传位于年仅六岁之小皇子载淳。帝崩前授命肃顺、载坦等八人为顾命大臣，于是慈禧遂与恭亲王奕密谋诛肃顺，定为“辛酉政变”。之后，慈禧与慈安两宫垂簾，并由恭亲王奕诉为议政王，把持政务的六岁小皇子储立为帝，改为同治年号。同治登位年仅六岁，一切政务皆由生母慈禧太后和恭亲王主持。慈禧本是一位极有野心之妇人，两宫垂簾后，便以太后身份，在政事上每加意见，干预朝政，恭亲王早就看出其政治野心和权力欲...

同治皇帝病重，李莲英（姜文饰）力荐慈禧（刘晓庆饰）二次垂帘听政，不久同治皇帝身亡，慈禧立载湉为帝并继续把持朝小说构思。1882年，李莲英陪同醇亲王（朱旭饰）巡视北洋水师，返京后却遭都察院纠弹被革职处理，在慈禧的主张下，李莲英官复后宫大总管原职。李莲英为使侄女有个好归宿，将其带入宫中，岂料只落得奴婢下场，他心中充满愧疚。光绪日渐成长，不甘受慈禧摆布，试图从慈禧手中夺权却被强力镇压，李莲英畏惧慈禧淫威...