韦小宝（周星驰 饰）要护送建宁公主（邱淑贞 饰）嫁到云南，在途中遇到了独臂神尼的刺杀。小宝被抓走后，借口拜神尼为师，其实是想追求其徒弟阿珂（李嘉欣 饰）。不料韦小宝被神龙教圣女龙儿（林青霞 饰）抓走，想要报了之前在王宫里埋下的仇恨，却没想到遭到了平西王的陷害。韦小宝极力相救，龙儿以身相许更把绝世武功传于韦小宝。韦小宝与公主之间的事情被平西王发现了，平西王更提前造反，小宝将贪图富贵的冯锡范骗到东郊皇...

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清代康熙十二年，平西王吴三桂藩镇云贵两省，厉兵秣马、拥兵聚众，要谋反叛离清廷，康熙颁下御旨招吴三桂进京，特派钦差大臣南下昆明来到了平西王府……　　云南美丽的大理城下，正当白族百姓们在崇圣三塔下欢歌笑语的时候，吴三桂手下的一群官兵不由分说地开始抓捕壮丁，在白衣少侠和面挂朱纱侠女的帮助下，官兵们识趣地退将下去。从此，白剑青和宁宁结下了不解之缘……宁宁武功超群、神出鬼没，跟随白剑青同官兵角斗大闹草寇山...