娘娘腔的小胖子冼洁晶（王晶 饰）被女友甩掉，绝望之际企图跳楼自杀。他的做法不仅引来无数群众围观，还因此结识了同病相怜的非常烦（冯淬帆 饰）和何马同（林俊贤 饰）。阿烦作风粗暴爱骂人，阿同内向胆小，两人的恋爱道路同样几多坎坷。主持“爱情止痛药”的电台DJ谭宇伦（曾志伟 饰）看三人可怜，决定帮他们成为泡妞专家。在了解三人的缺点后，谭带他们来到夜校，阿烦很快就迷上了美丽的女老师李楚红（李美凤 饰）。反惹...

五个应召女郎的可悲故事。女明星珍妮表面上为纯情电影明星，实际上却是高级应召女郎；美凤因为老公患有肾病，苦于无法支付高昂药费，只有堕入红尘；珊珊虽天性冷傲，其母病入膏肓，为维持母亲一线生机也不得不放下身段；玲玉来自大陆，生性乐观开朗，与珊珊同住一屋，互相照顾；娟娟年轻叛逆，因继父对其动手动脚上映日期...