故事开始于20世纪50年代，北方钢厂锻轧车间有两个八级工匠，二人性格迥异，但都身怀绝技，师兄肖长功（刘佩奇 饰），师弟叫杨老三（孙红雷 饰）。当初正处于全国技术大比武时期，师兄弟之间也不例外，由于二人都争强好胜，这一比比出了半生的恩怨，整个五十年代兄弟两人是在别别扭扭中度过的。一晃三年自然灾害来临，紧跟着又是文化大革命，他们的命运也随着社会的动荡而改变着，由原先的相互挑衅慢慢变成同情与帮助。时...

七年前唐大兴（孙红雷 饰）因故意伤害罪入狱服刑，如今刑满释放，回到北京的他对城市的变化之大感惊讶，就连女友小慧（宁静 饰）迎接他的方式都让他惶惑。回家后先须到当地派出所报道，陆麒麟（赵宝刚 饰）所长要求他每周来一次所里“交流思想”。但接下来大兴遇到了更大的困难：找工作。如今连大学生就业都成问题，更何况他一个劳改释放犯。在一次同学聚会上，小慧碰上了暴发户刘毅，他早对美貌的小慧有意思，聚会只是借口罢了...

　　程风工作努力，聪明健谈，性格开朗大方，有一个未婚妻叫静雅，两人正准备结婚。静雅有个闺蜜叫小沁，程风与小沁也一直有暧昧关系。静雅性格温柔善良，甚至有些软弱。她也一直都知道程风和自己的闺蜜小沁的纠缠不休，却一直都没有捅破，还是一如既往的对他百般听从。最后，程风由于内心愧疚不安，要和小沁断绝来往。小沁是一个为爱不顾一切，什么事都做得出来的人。因为程风要和自己分手而对静雅怀恨在心，伺机报复，从而产生一...

影片讲述的是当代北京的故事，大兴(孙红雷饰)刑满释放后，发现未婚妻小慧(宁静饰)为了生存在歌厅唱歌，与男人们周视频网站。从中学起一直暗恋小慧的残疾大款刘义对小慧穷追不舍，并希望她能重回学生年代的清纯。婚姻出现危机的派出所所长陆麒麟赵宝刚饰在调查大兴的过程中，发现小慧是个世故轻浮但平凡真实的女孩，对她产生了好感，而大兴为了夺回爱人准备打劫刘义……...