1930年代的上海，在同一间工厂做工的世钧（黎明）和曼桢（吴倩莲）成为恋人。曼桢早年丧父，姐姐曼璐（梅艳芳）为了养活一家老小，心痛离别恋人去当舞女赚钱，最终嫁给了有妇之夫祝鸿才（葛优）。　　世钧收到告急家书回到南京，方知家人召回只为让其成亲。因为性格上的软弱，也因久等不来曼桢的书信，世钧最终迎娶了他并不喜欢的门当户对的翠芝（吴辰君）。上海这边，不能生育的曼璐为保全自已的地位，设计令曼桢怀上了祝鸿...

为了帮朋友的忙，刘杉（葛优 饰）成为了学校里的代课老师，没有系统学习过教书育人的他决定用一套自创的方式教育学生，让他感到意外的是，他的这套“旁门左道”竟然让他受到了学生们的信任和爱戴。　　一连串的突发事件让刘杉和女友之间的感情产生了裂缝，女友最终选择了离开。与此同时，他的 某些做法引起了学生家长和校方领导的不满，他们以刘杉的“合同”已经到期为由，命令他卷铺盖走人，尽管刘杉很舍不得班上的学生们，但...

根据余华同名小说改编。　　富少福贵（葛优）嗜赌成性，妻子家珍（巩俐）屡劝无果后带着女儿凤霞离开了他，当夜，福贵输光所有家产气死父亲，被迫靠变卖母亲首饰租间破屋过活。一年后，家珍手拉凤霞怀抱刚出世的儿子有庆回到家中，福贵痛改前非，开始靠演皮影戏过起安份守己的日子。　　但好景不常，内战时期，福贵被国民党抓去当劳工，一番辗转终回到家乡与一家人团圆后，凤霞因病变成哑巴，而在后来的大跃进运动和文化大革命...